2006年4月20日，微软正着手准备第二个post-February CTP内部Vista build：5365。4月24日build 5365发布，该版本将是Beta 2发布前的最后一个过渡版本。

UAC得到进一步改进，这次弹出方式更加强劲，如果未得到用户审批其它操作无法继续进行。从安全角度来看，一方面用户不会错过提示窗口，另一方面有害程序无法在未得到用户许可情况下运行。

这个版本中，Vista在桌面背景方面下了很多功夫，提供许多绚丽多彩的桌面背景。有风景的，也有特色画和纯色图片。其中很多都延续到了正式版，但是与正式版不同的是分类（正式版没有这些分类，合而为一了）。

请看新出现的极光屏幕保护，它可是动态的，它可能就是传说中的Aurora（后来称为Windows DreamScene），也就是说不仅可以作为屏保，还可以作为动态桌面使用。

侧边栏变得与正式半一模一样了，内容还是没有稳定下来，依然混乱，数量上多了起来。

Windows日历程序界面终于走到正式版样貌了，底部那个类似媒体播放器的工具栏不见了。

5365_绚丽多彩的桌面背景


5365_极光屏幕保护


5365_侧边栏Gadget


5365_Windows日历


5365_UAC变样